Notícias

RCA - Precificação Emissão de Ações

Cia. Hering

CNPJ: 78.876.950/0001-71
NIRE: 42300020401
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE JULHO DE 2007
 

1 - DATA, HORA E LOCAL: 19 de julho de 2007, às 19:00 horas, na sede social da Cia. Hering ("Companhia"), na Rua Hermann Hering, n° 1.790, Blumenau, SC.

2 - PRESENÇA: Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

3 - MESA DIRIGENTE: Sr. Hans Prayon - Presidente e o Sr. Márcio Tavares D'Amaral - Secretário.

4 - ORDEM DO DIA:

Deliberar sobre:

(i) a fixação e justificativa do preço de emissão das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, no âmbito da oferta pública de distribuição ("Oferta"), já aprovada na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 04 de julho de 2007, que compreenderá a distribuição pública primária de 20.833.000 ações ordinárias de emissão da Companhia ("Oferta Primária") e secundária de 7.500.000 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade de Socinvest Finance S.A ("Acionista Vendedor") ("Oferta Secundária") e que compreenderá a distribuição pública de ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme, na proporção e limites estabelecidos no Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Cia. Hering, em conformidade com os procedimentos estabelecidos pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ("Instrução CVM 400"), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. ("Coordenador Líder"), em conjunto com Banco Santander Banespa S.A. ("Coordenadores da Oferta"), e, ainda, com esforços de venda no exterior, a serem realizados pelo Itaú Securities, Inc. e Santander Investment Securities Inc. ("Agentes de Colocação Internacional"), por meio de operações isentas de registro segundo o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ("Securities Act"), sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A do Securites Act, conforme alterada, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM;

(ii) o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, e a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, em conformidade com o disposto no inciso I do artigo 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações") e nos termos do parágrafo terceiro do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia;

(iii) a destinação dos recursos obtidos pela Companhia por meio da parcela primária da Oferta à conta de capital social;

(iv) a aprovação do Prospecto Definitivo e do Final Offering Memorandum a serem utilizados na oferta pública de distribuição primária de 20.833.000 ações ordinárias de emissão da Companhia e secundária de 7.500.000 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade de Socinvest Finance S.A.;

(v) a aprovação dos termos e características das vantagens a que as ações ordinárias emitidas na Oferta farão jus;

(vi) a celebração dos documentos relacionados com a Oferta, incluindo (a) o Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Cia. Hering, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder e, como interveniente e anuente, a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC ("Contrato de Distribuição"); (b) o Placement Facilitation Agreement, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Agente de Colocação Internacional ("Contrato de Colocação Internacional"); (c) o Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações de Emissão da Cia. Hering, entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Coordenador Líder e a Itaú Corretora de Valores S.A. ("Contrato de Estabilização"); (d) os Lock-up Agreements, e (e) o Contrato de Empréstimo Diferenciado de Ações da Cia. Hering, entre Ivo Hering, IPE Investimentos e Participações Empresariais Ltda., o Coordenador Líder, a CBLC e a Itaú Corretora de Valores S.A. ("Contrato de Empréstimo"); e

(vii) a autorização para a Diretoria praticar todos e quaisquer atos necessários à consecução da Oferta.

5 - DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue:

1. Aprovar o preço de R$11,00 (onze reais) por ação ordinária ("Preço por Ação"), fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento ("Procedimento de Bookbuilding") conduzido pelo Coordenador Líder, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, sendo esse preço justificado, tendo em vista que as ações ordinárias serão distribuídas por meio de distribuição pública, em que o valor de mercado das ações ordinárias foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os investidores apresentaram suas ordens firmes de compra no contexto da Oferta.

2. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, que passará de R$146.005.324,02 (cento e quarenta e seis milhões, cinco mil, trezentos e vinte e quatro reais e dois centavos) para R$375.168.324,02 (trezentos e setenta e cinco milhões, cento e sessenta e oito mil, trezentos e vinte e quatro reais e dois centavos), um aumento, portanto, no montante de R$229.163.000,00 (duzentos e vinte e nove milhões, cento e sessenta e três mil reais), mediante a emissão de 20.833.000 (vinte milhões, oitocentos e trinta e três mil) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$11,00 (onze reais), com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia na sua subscrição, em conformidade com o disposto no inciso I do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do parágrafo terceiro do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia.

3. Aprovar a destinação da totalidade dos recursos obtidos pela Companhia por meio da parcela primária da Oferta, de R$ 229.163.000,00 (duzentos e vinte e nove milhões, cento e sessenta e três mil reais), à conta de capital social.

4. Aprovar o Prospecto Definitivo e o Final Offering Memorandum a serem utilizados na Oferta, os quais permanecerão arquivados na sede social da Companhia.

5. Aprovar que as novas ações ordinárias emitidas nos termos das deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 04 de julho de 2007, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, farão jus ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição e/ou aquisição, e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias, conforme o caso, de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA.

6. Autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos relacionados com a Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao Contrato de Distribuição, Placement Agreement, Contrato de Estabilização, Lock-up Agreements, Contrato de Prestação de Serviços da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC e o Contrato de Empréstimo, que serão devidamente arquivados na sede social da Companhia, bem como assumir todas as obrigações estabelecidas nos referidos documentos.

7. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os demais atos e assinar todos os demais documentos necessários à realização da Oferta, na forma contemplada no Prospecto Definitivo, no Contrato de Distribuição, no Placement Agreement, no Contrato de Estabilização e nos demais documentos relativos à Oferta.

6 - ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente Ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Hans Prayon - Presidente, Marcio Tavares D'Amaral - Secretário, Ivo Hering, Raul de Aguiar Hering, Uta Hedy Hering Meyer, Nei Schilling Zelmanovits e Brenno dos Reis Pereira. É cópia fiel e autêntica extraída às folhas n°s 48, 49 e 50 do Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Blumenau, 19 de julho de 2007.
 

Confere com a original lavrada em livro próprio.

Hans Prayon
Presidente do Conselho de Administração

Última atualização em 

Close