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RCA - Aprovação das Demonstrações Financeiras

CNPJ nº 78.876.950/0001-71
NIRE 42300020401
Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 28 DE FEVEREIRO DE 2012.
(Ata lavrada na forma Sumária)
 

1. Data, Horário e Local: 28 de fevereiro de 2012, às 10:00 (dez horas), no escritório da Companhia localizado na Rua do Rócio n° 430, na ci dade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. Presença: Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração, a saber: Srs., Ivo Hering, Fabio Hering, Nei Schilling Zelmanovits, Patrick Charles Morin Junior, Arthur Eduardo Sá de Villemor Negri, Marcio Guedes Pereira Junior e Marcelo Guimarães Lopo Lima.

3. Ordem do Dia: (i) Aprovar as Demonstrações Financeiras encerradas em 31/12/2011; (ii) Aprovar a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2011 e a distribuição de dividendos; (iii) Aprovar a proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia; e iv) Aprovar a convocação das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia.

4. Deliberações: Após a análise dos itens constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade, deliberaram:

(i) Aprovar o relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2011;

(ii) Aprovar a proposta da destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, correspondente a R$ 297.274.322,02, ajustado pelo acréscimo de R$ 351.175,59, decorrente do ajuste de avaliação patrimonial e pela redução de R$ 15.258.124,00, em decorrência de perdas atuariais dos planos de pensão e saúde, totalizando o lucro líquido ajustado o montante de R$ 282.367.373,61, a ser apresentado à assembléia geral ordinária da Companhia: (a) R$ 14.863.716,10 para a constituição da reserva legal; (b) R$ 46.655.384,03 para a reserva de subvenção de incentivos fiscais; (c) R$ 65.372.045,60 relativos a dividendos e juros sobre o capital próprio, conforme deliberações do Conselho de Administração nas reuniões ocorridas em 16/06/2011, 22/09/2011 e 08/12/2011, "ad referendum" da Assembléia Geral Ordinária, os quais já foram pagos. Os juros sobre o capital próprio serão imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício social de 2011; e a título de dividendos a pagar, o montante de R$ 106.229.574,10 correspondente a R$ 0,65 por ação (valor estimado, que poderá ser modificado para atender ao exercício de opções de compra de ações outorgadas com base no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia). O Conselho propõe que o pagamento dos dividendos seja realizado em 18 de maio de 2012, tomando como base de cálculo a posição acionária de 02/05/2012. As ações passarão a ser negociadas sem o direito ao recebimento do dividendo a partir de 03/05/2012; e (d) R$ 49.246.653,78 a título de retenção de lucros para fazer frente aos investimentos da Companhia, conforme orçamento de capital;

(iii) Aprovar a proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de adequar a redação às novas disposições introduzidas pelo Regulamento de Listagem de Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; a exclusão no Estatuto Social, da necessidade dos membros do Conselho de Administração serem acionistas da Companhia e permitir ao Conselho de Administração deliberar, dentro do limite do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações,em razão das alterações da Lei das Sociedades por ações trazida pela Lei n° 12.431/2011 e, por fim, a aprovação da proposta da administração da Companhia para proceder a remoção das atividades da área de recursos humanos na descrição do cargo do Diretor Administrativo, bem como a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

(iv) Aprovar as convocações das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, a serem realizadas no dia 30/04/2012, que terão a seguinte ordem do dia: Em Assembléia Geral Ordinária: a) Tomar as contas dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2011; b) Aprovação do orçamento de capital relativo ao exercício de 2012; c) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2011, a distribuição de dividendos, e a ratificação dos créditos de dividendos e dos juros sobre o capital próprio, conforme deliberações tomadas pelo Conselho de Administração; e d) Fixação da remuneração global e anual dos administradores e dos membros do Conselho Consultivo. Em Assembléia Geral Extraordinária: a) Aprovar a adequação do Estatuto Social da Companhia, às novas disposições introduzidas pelo Regulamento de Listagem de Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; a exclusão no Estatuto Social, da necessidade dos membros do Conselho de Administração serem acionistas da Companhia e permitir ao Conselho de Administração, deliberar, dentro do limite do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, em razão das alterações da Lei das Sociedades por ações trazida pela Lei n° 12.431/201 1, bem como a aprovação da proposta da administração da Companhia para proceder a remoção das atividades da área de recursos humanos na descrição do cargo do Diretor Administrativo; e b) Deliberação sobre a redação consolidada do Estatuto Social da Companhia.

5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, que após lida e aprovada, vai assinada por todos os Conselheiros. Blumenau, 28 de fevereiro de 2012.
 

Confere com a original lavrada em livro próprio.

Ivo Hering
Presidente do Conselho de Administração

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