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RCA - Aprovação de Oferta

CNPJ n° 78.876.950/0001-71
NIRE 42300020401
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04 DE JULHO DE 2007
 

1 - DATA, HORA E LOCAL 04 de julho de 2007, às 10:00 (dez) horas, na sede social da Cia. ("Companhia"), na Rua Hermann Hering, n.° 1.790, Blumenau, Estado de Santa Catarina.

2 - PRESENÇA: Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

3 - MESA DIRIGENTE Sr. Hans Prayon - Presidente; e Sr. Marcio Tavares D'Amaral- Secretário.

4 - ORDEM DO DIA:

Deliberar sobre:

(i) a realização de distribuição pública primária e secundária de 28.333.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia ("Oferta"), que compreenderá, simultaneamente, a distribuição pública primária de 20.833.000 ações ordinárias de emissão da Companhia ("Oferta Primária") e secundária de 7.500.000 ações ordinárias de titularidade de Socinvest Finance S.A ("Acionista Vendedor") ("Oferta Secundária"), no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação, em conformidade com os procedimentos estabelecidos pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ("Instrução CVM 400") e, ainda, com esforços de venda no exterior, em operações isentas de registro segundo o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ("Securities Act");

(ii) a realização de aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos de seu Estatuto Social, mediante a emissão de 20.833.000 ações ordinárias, no âmbito da parcela primária da Oferta prevista no item "(i)" acima, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e nos termos do parágrafo quarto do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia;

(iii) demais características da Oferta, incluindo a opção do lote suplementar prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400, e a opção de aumento da quantidade de ações, prevista no artigo 14, §2º, da Instrução CVM 400; e

(iv) a autorização para a Diretoria da Companhia tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização do aumento de capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, bem como, observada a forma de representação da Companhia, praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização da Oferta.

5 - DELIBERAÇÕES:

Os Conselheiros da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue:

1. aprovar a Oferta Primária de 20.833.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia;

2. autorizar o aumento do capital social da Companhia, no âmbito da Oferta Primária indicada no item 1 acima, independentemente de reforma estatutária, dentro do limite do capital autorizado, em conformidade com o disposto no artigo 170, caput, da Lei das Sociedades por Ações, mediante a emissão para subscrição pública de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. O aumento de capital será realizado com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do parágrafo quarto do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia;

3. a Oferta terá as seguintes características:

3.1 simultaneamente à Oferta Primária, será realizada a Oferta Secundária;

3.2 a Oferta será registrada na CVM, em conformidade com as disposições da Instrução CVM 400, e compreenderá a distribuição pública de ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de subscrição e liquidação, sob coordenação do Banco Itaú BBA S.A. ("Coordenador Líder" e, em conjunto com Banco Santander Banespa S.A , "Coordenadores da Oferta"), com a participação de instituições financeiras por eles contratadas, em conformidade com os procedimentos estabelecidos pela Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação no exterior, a serem realizados pelo Itaú Securities, Inc. e Santander Investment Securities Inc. ("Agentes de Colocação Internacional"), por meio de operações isentas de registro segundo o Securities Act, sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A do Securites Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais e outros investidores, em conformidade com o Regulation S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM;

3.3 o preço por ação no âmbito da Oferta será fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenção de investimento (bookbuilding), a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional junto a investidores institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, justificando-se a escolha do critério de determinação do preço por ação nos termos do referido dispositivo da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que as ações ordinárias serão colocadas por meio de distribuição pública, em que o valor de mercado das ações ordinárias reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentarão suas ordens de compra no contexto da Oferta. O preço de emissão deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da Oferta pela CVM;

3.4 a colocação pública das ações da Oferta Primária e da Oferta Secundária e o esforço de dispersão acionária, previsto no Regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, serão realizados em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas distintas: (i) uma oferta destinada aos Investidores Não-Institucionais, e (ii) uma oferta destinada aos Investidores Institucionais;

3.5 a integralização das ações ordinárias, no âmbito da Oferta, será efetuada mediante pagamento à vista, em moeda corrente nacional;

3.6 as ações objeto da Oferta conferem aos seus titulares os direitos e vantagens inerentes às ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive o recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da data de sua subscrição e/ou aquisição, nos termos do previsto na Lei das Sociedades por Ações, no Regulamento do Novo Mercado e no Estatuto Social da Companhia;

3.7 fica aprovada a eventual condução de atividades de estabilização do preço das ações de emissão da Companhia no âmbito da Oferta, conforme regulamentação da CVM aplicável;

3.8 a quantidade total de ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.249.950 ações ordinárias de emissão da Companhia ("Opção das Ações Suplementares"), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nas mesmas condições indicadas no item 2 acima, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, equivalente a até 15&H das ações ordinárias inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta;

3.9 sem prejuízo do disposto no item 3.8 acima, a Oferta poderá, a critério da Companhia e/ou do Acionista Vendedor, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, ser aumentada em até 5.666.600 ações ordinárias, equivalentes a até 20&H do total de ações ordinárias inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, nas mesmas condições indicadas no item 2 acima, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 ("Ações Adicionais")("Opção das Ações Adicionais"). As Ações Adicionais serão alocadas, prioritariamente, para subscrição pelo BNDESPAR, pelo Preço por Ação (abaixo definido), mediante integralização dos seus créditos contra a Companhia, em caso de exercício, pelo BNDESPAR, do direito de preferência na subscrição em emissões de valores mobiliários da Companhia, utilizando os seus créditos junto à Companhia, inclusive eventuais créditos que porventura venham a ser cedidos pelo BNDES e pela FINAME em favor do BNDESPAR, previsto na Cláusula 15ª, VII, da Escritura Pública de Aditivo nº 4 ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 98.2.080.5.1, de 03 de abril de 1998, entre a Companhia e o BNDES. Caso o BNDESPAR não exerça o direito de preferência aqui descrito, a Companhia e/ou o Acionista Vendedor poderão, a seu critério, exercer a opção das Ações Adicionais para distribuição pública nos demais termos e condições desta Oferta; e

4. autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e deliberações e praticar todos os demais atos necessários e úteis à implementação das deliberações tomadas nos itens anteriores. Adicionalmente, fica a Diretoria investida de plenos poderes para tomar e praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização da Oferta e à obtenção dos registros das Ofertas Primária e Secundária e, em especial, de poderes de representação da Companhia junto à CVM, à BOVESPA e à Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC, podendo praticar quaisquer atos perante essas e outras entidades e/ou elaborar, negociar e firmar quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos relacionados à Oferta e reputados necessários ou convenientes para sua realização, incluindo, entre outros, a (i) elaboração e aprovação do (a) Prospecto Preliminar e Definitivo brasileiros, (b) o Offering Memorandum preliminar e definitivo, e (ii) negociação e celebração dos documentos relacionados com a Oferta, incluindo o (a) Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações de Emissão da Cia. Hering, entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta e, como interveniente e anuente, a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; (b) Placement Facilitation Agreement, entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional; (c) Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações de Emissão da Cia. Hering, entre a Companhia, o Coordenador Líder e Itaú Corretora de Valores S.A.; (d) Lock-up Agreements, (e) Contrato de Prestação de Serviços da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; e (f) Contrato de Empréstimo Diferenciado, entre o Acionista Vendedor ou quaisquer outros acionistas, o Coordenador Líder, a CBLC e Itaú Corretora de Valores S.A.

6 - ENCERRAMENTO:

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente Ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Hans Prayon - Presidente, Marcio Tavares D'Amaral - Secretário, Ivo Hering, Raul de Aguiar Hering, Uta Hedy Hering Meyer, Nei Schilling Zelmanovits e Brenno dos Reis Pereira. É cópia fiel e autêntica extraída às folhas n°s 45, 46 e 47 do Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Blumenau, 04 de julho de 2007.
 

Confere com a original lavrada em livro próprio.

Hans Prayon
Presidente do Conselho de Administração

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